دانلود پایان نامه

بر این اساس انجمن حسابداران رسمی آمریکا استانداردهای ویژه ای را برای حسابرسان مستقل در مورد کنترل داخلی شرکتها وضع نمودند. همچنین کمیسیون مبارزه با تقلب درسال 1987 در گزارشی با عنوان “تریدوی” نتیجه بررسی های خود را در این باره اعلام نمود . به دنبال آن کنگره آمریکا در سال 1991 قانونی را به تصویب رساند که به موجب آن شرکت های سهامی عام ملزم به ارایه گزارش در ارتباط با کیفیت و موثر بودن کنترل داخلی گردیدند . اما حاکمیت شرکتی به گونه ای که امروز مطرح است حاصل مطالعات و بررسی هایی است که درکشورهای مختلف دنیا انجام گردید و سابقه مشخص آن به دهه1990 میلادی برمیگردد.گزارش “کادبری” در انگلستان، مقررات هیأت مدیره جنرال موتورز آمریکا ، گزارش “دی” در کانادا و گزارش “وی انو” در فرانسه از آن جمله اند. رسوایی های مالی درشرکت های انرون،ورلد کام،آجیپ سیکو،زیراکس و چند شرکت دیگر کنگره آمریکا را بر آن داشت را تا کمیته خاصی را مأمور بررسی راهکارهایی برای مبارزه با فساد و تقلب ایجاد نمایند.حاصل تمامی این بررسی ها تصویب قانونی به نام “ساربنز-اکسی”بود.(بت شکن ،1388).
در سالهای اخیر نهادها و سازمان هایی نظیر: شبکه جهانی حاکمیت شرکتی ،اتاق بازرگانی بین المللی، بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی و فدراسیون بین المللی حسابداران در ترویج و وضع استاندارد هایی در رابطه با حاکمیت شرکتی فعالیت دارند. موضوع در حال توسعه تا حدی متفاوت است و دستورالعمل های حاکمیت های شرکتی در این کشورها غالبا به پرکردن خلاهای قانونی پرداخته است که در کشورهای پیشرفته از طریق قوانین و مقررات ساختار یافته تامین می شود .قوانینی نظیر : برخورد یکسان با سهامداران ،افشا به موقع و مناسب و نحوه برگزاری مجامع عمومی و مسایلی از این دست در عین حال ، هم در کشورهای در حال توسعه و هم در کشورهای پیشرفته تلاش ها در جهت ارائه راهکارهایی برای ملزم نمودن مدیران به پاسخگویی و تنظیم روابط منصفانه با ذینفعان ادامه دارد(بدری،1387) .
به طور کلی می توان بیان نمود نیاز به حاکمیت شرکتی از تضاد منافع موجود میان مشارکت کنندگان در شرکت (این تضاد منافع اغلب با مسایل نمایندگی در ارتباط است که خود ناشی از این علت است که مشارکت کنندگان مختلف از اهداف و ترجیحات مختلفی برخوردارند) ناشی می شود ( رحمانی، 1387) . به بیان دیگر با توجه به وجود تفکیک مالکیت از مدیریت در شرکت های مختلف و وجود تضاد میان منافع ذینفعان غیاب استقرار مکانیسم حاکمیت شرکتی میتواند عملکرد شرکت را بجای اینکه به سمت منافع سهامداران هدایت کند به سمت منافع گروه خاصی از جمله مدیران سوق دهد.
این مفهوم ناظر بر نحوه حاکمیتی است که بر یک شرکت سهامی عام اعمال میشود و مطابق با آن چگونگی پاسخگویی شرکت به سهامداران و همچنین سایر ذینفعهای سازمانیاش شکل میگیرد. بدین سبب از نظر کارکرد شرکتها و همچنین کل جامعه حائز اهمیت شمرده شده و در سالیان اخیر توجه بسیاری را به خود جلب کرده است. این امر موجب شده است که گروههای مختلف حسب علائق و قالبهای ذهنی خود تعاریف متفاوتی از آن ارائه کنند.
از جمله این دیدگاهها، پرداختن به موضوع حاکمیت شرکتی به منظور یافتن ساختاری است که قدرت تشخیص و تصمیمگیری مدیران یک شرکت را به بهترین نحو در خدمت سهامداران قرار دهد. این زاویه دید در واقع معطوف به کنترل هزینههای نمایندگی ناشی از تقابل مالکین و مدیران توسط ساختار حاکمیت شرکتی است. در این چارچوب برخی مبحث حاکمیت شرکتی را متوجه روشهایی میدانند که به تأمین کنندگان مالی شرکت اطمینان میدهد که سرمایهشان از برگشت کافی برخوردار خواهد بود. برخی دیگر، موضوع را از حوزه اقتصاد دیده و وظیفه آن را کارآمدتر کردن شرکتها با استفاده از زیر ساختهایی همچون قراردادها، طراحی سازمان و مقررات میانگارند. در این قالب نظرات معطوف به مفهوم ارزش (ثروت) متعلق به سهامداران است. یعنی مالکین شرکت چگونه میتوانند مدیران را به کسب یک نرخ بازده رقابتی ترغیب کرده و از این امر اطمینان حاصل کنند (ماتیسن، 1999).
سازمان توسعه و همکاریهای اقتصادی حاکمیت شرکتی را ساختار روابط ما بین سهامداران، اعضاء هیئت مدیره و مدیران و مسئولیتهای مرتبط بر آن میداند. از نظر این سازمان چنین ساختاری زمینه عملکرد رقابتآمیزی را که مستلزم دست یافتن به اهداف اولیه شرکت است، فراهم میآورد.بدین ترتیب حاکمیت شرکتی نظام هدایت و کنترل شرکتها شناخته میشود و ساختار آن حقوق و دامنه مسئولیتهای کنشگران یک سازمان از جمله هیئت مدیره، مدیران، سهامداران و سایر ذینفعان را تعیین میکند.
حاکمیت شرکتی در اساس، خطوط تصمیمگیری، حوزه و تناسب اختیارات و وظایف سطوح مدیریت عالی سازمان را برای نیل به دو هدف اساسی بررسی میکند:
1- کاهش ریسک بنگاه اقتصادی از طریق بهبود و ارتقای شفافیت و پاسخدهی.
2- بهبود کارایی دراز مدت سازمان از طریق جلوگیری از خودکامگی و عدم مسئولیت مدیریت اجرایی.
حاکمیت شرکتی پیش از هر چیز حیات سالم بنگاه اقتصادی را در دراز مدت هدف قرار میدهد، و به این خاطر درصدد است تا از منافع سهامداران در مقابل مدیریت سازمانها حفاظت به عمل آورد. واقعیت ورشکستگی شرکتهای عظیم و معتبر در مدت زمان کوتاه از دو پدیده متوالی ناشی شده است: انعکاس اخبار غلط و گزارشهای مالی نادرست درباره وضعیت بنگاه و افشای قریب الوقوع آن، وضعیت حاضر هم اکنون در بازارهای سهام کشورهای صنعتی به بحران بیسابقه بدل گشته و درجه اعتماد سرمایهگذاران به شرکتها را به شدت کاهش داده است.در سالیان اخیر مطالعات متعددی پیرامون حاکمیت شرکتی به عمل آمده است و جملگی سعی داشتهاند که روشی بهینه را برای حکم راندن بر شرکتها بیابند.
بررسیهای صورت پذیرفته توسط پرووز (1994) و کیم (1995) در این میان بیش از دیگران مورد استناد قرار گرفتهاند. نویسندگان مزبور الگوهای حاکمیت شرکتی را به دو الگوی انگلیسی-آمریکایی (انگلوساکسون) و مدل آلمانی-ژاپنی تقسیم میکنند. توجه الگوی نخست معطوف به بیشینهسازی منافع سهامداران است. بر این مبنا رابطهای حقیقی مابین بانکها و شرکتها برقرار است، سودآوری مورد تأکید قرار میگیرد، قبضه مالکیت امری عادی است و بازار اوراق بهادار منبع مهم تأمین مالی شرکتها به شمار میآید. مدل آلمانیها در نقطه مقابل قرار گرفته و از ذینفعهای سازمان به عنوان وزنه تعادل در مقابل سهامداران استفاده میکند. این دیدگاه شرکتها را ائتلافی از گروههای با علایق و منافع متفاوت میبیند و مدیریت وظیفه دارد نقطه تعادل مابین آنها را بیابد. وانگ (1997) دو مدل بالا را در قالب تأمین مالی «مبتنی بر کنترل» و «تأمین آزاد» از یکدیگر متمایز میسازند. در مورد اول، سهامدارانی در شرکت سهامی عام حضور دارند که بخش بزرگی از سهام در اختیار آنها است. این سهامداران اصلی میتوانند بانکها، نهادهای مالی و غیر بانکی و یا شرکتهای سهامی دیگر باشند. در این صورت مدیریت بیشتر تحت نظارت قرار میگیرند. مالکیت متراکم انگیزه و توانایی لازم را برای نظارت و کنترل در اختیار سهامداران و سرمایهگذاران قرار میدهد. آلمان و ژاپن مصادیق چنین الگویی هستند.
در تأمین مالی آزاد پراکندگی زیادی در مالکیت سهام مشاهده میشود و بدین سبب قدرت تأثیرگذاری سهامداران بر مدیریت شرکت ضعیف است. بنابراین با فروش سهام که معمولاً قبضه مالکیت را به دنبال دارد، نسبت به عملکردهای ناموفق شرکت از خود عکسالعمل نشانمیدهند. چنین حالتی را در الگوی انگلوساکسون مشاهده میکنیم. در آمریکا حسب مقررات دولت که با هدف کسب اطمینان از متنوع بودن پرتفوی داراییهای شرکتهای بیمه، بانکها، صندوقهای متقابل و صندوقهای بازنشستگی تدوین شدهاند، این شرکتها را از داشتن منافع کنترلکننده در شرکتهای سهامی عام باز میدارد. در این الگو بازارهای سرمایه و سهام با نقدینگی بالا، قوانین مربوط به افشای اطلاعات و معاملات مدیران و همچنین مقررات حفظ حقوق سهامداران جزء، زمینه حفاظت از سرمایهگذاران و سهامداران را فراهم میآورند. با وجود تفاوت موجود بین نمونههای بالا، به نظر میرسد که به علت موفقیتهای کسب شده توسط شرکتهای آمریکایی در مسیر مشکلاتی که با آن مواجه بودهاند، انگاره بیشینهسازی منافع سهامداران توجه بیشتری را در حوزه حاکمیت شرکتی کشورهای اروپایی و ژاپن به خود جلب کرده است. کما اینکه OECD در سال 1998 با انتشار اصول مورد نظر خود در مورد حاکمیت شرکتی، وظیفه اصلی شرکتها را برآوردن علائق و توجه به منافع سهامداران میشمارد.
در یک نگاه کلی حاکمیت شرکتی، شامل ترتیبات حقوقی، فرهنگی و نهادی میشود که سمت و سوی حرکت و عملکرد شرکتها را تعیین میکنند. عناصری که در این صحنه حضور دارند، عبارتند از سهامداران و ساختار مالکیت ایشان، اعضاء هیئت مدیره و ترکیباتشان، مدیریت شرکت که توسط مدیر عامل یا مدیر ارشد اجرایی هدایت میشود و سایر ذینفعها که امکان اثرگذاری بر حرکت شرکت را دارند. در این میان آنچه که بیشتر جلب توجه میکند حضور روزافزون سرمایهگذاران نهادی و حقوقی در دایره مالکین شرکتهای سهامی عام و تأثیری است که حضور فعال این گروه بر نحوه حکمرانی و تولیت بر سازمانها و همچنین عملکرد آنها میتواند داشته باشد.
2-7- تعریف حاکمیت شرکتی
سازمان همکاری برای توسعه اقتصادی، حاکمیت شرکتی را چنین تعریف میکند: «مجموعه روابط میان مدیریت (اجرایی)، هیأت مدیره، سهامداران و سایر طرفهای ذیربط در یک شرکت». به عبارت دیگر حاکمیت شرکتی ساختاری را تبیین میکند که از طریق آن اهداف شرکت معین شده، روشهای نیل به اهداف معلوم گردیده و نهایتاً معیارها و مکانیزمهای نظارت و هدایت عملکرد مشخص میگردند
2-7-1- مکانیسم های حاکمیت شرکتی برای حمایت از سهامداران
حاکمیت شرکتی به منظور حمایت از حقوق سهامداران از مکانیسم هایی بهره می گیرد که عبارتنداز:
1-هیأت مدیره:
هیأت مدیره از جمله مکانیسم های داخلی حاکمیت شرکتی است که تاثیر زیادی بر عملکرد شرکت و رعایت حقوق ذینفعان بنگاه دارد. نقش هیأت مدیره شرکت ها در نظارت بر نحوه اداره شرکت در جهت دستیابی به اهداف تعیین شده و هدایت مدیریت اجرایی بسیار تعیین کننده است تا جایی که در مواردی حاکمیت شرکتی مناسب به واسطه ترکیب و عملکرد هیأت مدیره سنجیده می شود .هیأت مدیره علاوه بر هدایت استراتژیک شرکت مسئولیت مهمی در نظارت بر عملکرد مدیریتی و دستیابی به بازده مناسب برای سهامداران ، رعایت قوانین و در عین حال جلوگیری از بروز تضاد منافع و ایجاد توازن بین توقعات ناسازگار از شرکت بر عهده دارد(رحمانی، 1387) .
2- سرمایه گذاری نهادی :
در ادبیات حاکمیت شرکتی سرمایه گذاران نهادی به عنوان یکی از مکانیسم های خارجی موثر در نظارت بر شرکت شناخته می شوند .این گروه از فعالان بازار سرمایه با توجه به برخورداری از دانش و تخصص لازم ، دسترسی به کانال های ارتباطی موثر می توانند نقش اساسی در ارتقای سیستم حاکمیت شرکتی و در نتیجه افزایش کارایی و بهره وری شرکت ایفا کنند(رحمان سرشت و مظلومی، 1384) .
شلایفر و ویشنی1 (1986) به این نکته اشاره می کنند که وجود یک سهامدار بزرگ باعث کاهش مساله نمایندگی در سازمان می شود . همچنین بنا بر پژوهش گیلان و استارکس ،2003، در کشورهایی که سهامداران نهادی در ترکیب مالکیت بیشتر شرکت ها وجود دارند مشکلات نمایندگی ناشی از جدایی مالکیت از مدیریت شایع نیست و در حقیقت سرمایه گذاران نهادی نقشی اساسی در ارتقای سیستم حاکمیت شرکتی ایفا می کنند.
3-تشکل های سهامداران خرد: